文：韦娇阳
近日，当当网事件不断发酵，霸占热搜头条。李国庆方于4月28日又发布了加盖公章的当当网人事调整公告。
笔者认为，此次调整公告具有法律效力需要满足以下两个前提：
1、所署公章具有法律效力，若该公章已被挂失且公告，那么原公司是否为挂失后公章签署的文件承担责任值得商榷。
2、做出人事调整的决议机关为有权机关，若此次人事任命的决议机关不是公司法或公司章程、公司制度规定的有权机关，则此次人事任命的效力有待考量。
需要特别提示的是：根据公司法第三十六条之规定，公司股东会为公司的权力机构，依照公司法行使职权。
公司股东会作为权力机构掌握公司运营、组织结构、利润分配及重大事项的决策权，因此股东会的召开和表决对于一个公司的运营发展起着至关重要的作用。如果股东会依照个别股东意愿随意召集肆意表决，则公司作为一个独立法人的意义将受到重大威胁，也必然会损害其他股东和公司债权人的利益。
针对此次事件，梳理前因后果，笔者为大家简单解析李国庆在告全体员工书中提到的股东会决议可能存在的法律瑕疵。
有限责任公司的股东会召开需要遵守召集程序，决议需要遵守决议程序。当当网副总裁阚敏在接受采访时表示24日股东会没有通知俞渝，所有股东都没有收到通知。
1．李国庆持有北京当当科文电子商务有限公司（以下简称当当科文公司）多少表决权？
李国庆在告全体员工书中表示基于夫妻关系存续期间夫妻财产共有原则，李国庆实际持股45.855%。但夫妻财产共有只能是财产性权利的共有，股权具有收益等财产性权利，也具有表决等人身性权利，是不能共有，也无法共有的。否则所有公司的股东会若想做出决议，不只要股东出席，股东配偶也都须出席或者至少签署一个表决权委托手续，那么目前公司的股东会决议恐怕没有几个是无瑕疵的。对于股东表决权，公司法第四十二条规定股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。若当当科文公司无特殊的章程规定，那么根据天眼查显示李国庆持有的登记出资比例为27.51%（阚敏表示李持股22.38%），表决权也应以此为据。
2．李国庆是否有权召开临时股东会？
李国庆持有当当科文公司27.51%的股权（阚敏表示李持股22.38%），该股权比例超过百分之十，根据公司法第三十九条之规定，其提议召开临时股东会议的，应该召开临时股东会。但同时，李国庆本人如果想要直接自行召开临时股东会需要满足以下条件：其应通知当当公司执行董事俞渝召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，李国庆才可以自行召集和主持。
3．李国庆召开临时股东会需要履行什么程序？
召开临时股东会议需要提前通知全体股东。根据公司法第四十一条之规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。阚敏表示24日股东会没有通知俞渝，所有股东都没有收到通知，若此言属实，那么本次股东会必然存在程序性瑕疵。
4．股东会若做出修改公司章程的决议需要代表多少表决权的股东通过？
公司法第四十三条规定股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。本次事件中俞渝渝自身持有64.20%公司股权（阚敏表示俞渝持股52.23%），若其不同意，修订公司章程的决议通过是不符合法律规定的表决方式的。
那么假如生活中遇到了瑕疵股东会决议，其他股东可以寻求什么样的法律救济呢？
1.可以申请法院撤销瑕疵股东会决议。
若前文采访内容属实，李国庆方所述4月24日股东会决议具有较大程序性瑕疵，根据公司法第二十二条之规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
2.可以提起诉讼确认该股东会决议无效。
根据公司法第二十二条之规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
3.可以提起诉讼主张公司决议不成立。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第五条规定，股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
（二）会议未对决议事项进行表决的；
（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；
（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；
（五）导致决议不成立的其他情形。
